ÖIAG und Telekom Austria haben gemeinsam mit Telecom Italia eine Vereinbarung bezüglich des Anteilkaufs bei Mobilkom Austria und des Ausstiegs der Telecom Italia aus der Telekom Austria AG getroffen (Ad-hoc Meldung)
Wien, den 7. Juni 2002: ÖIAG (Österreichische Industrie Holding AG) und Telekom Austria veröffentlichten die folgenden Vereinbarungen mit Telecom Italia:
- Telekom Austria kauft den 25%igen Geschäftsanteil der TIM an Mobilkom Austria für einen Gesamtpreis von €716 Millionen, inklusive einer Dividende von €26 Millionen, die TIM für das Geschäftsjahr 2001 erhält.
- Telecom Italia und ÖIAG modifizieren den bestehenden Syndikatsvertrag, um einen schrittweisen und koordinierten Ausstieg der Telecom Italia und weitere Privatisierungsschritte seitens der ÖIAG zu ermöglichen.
Anteilskauf an Mobilkom Austria
Telekom Austria wird den 25%igen Geschäftsanteil der TIM in Mobilkom Austria durch die Akquisition von 100% der Autel erwerben. Autel ist eine 100%ige Tochter von TIM, deren einziges Aktiva ein 25% Geschäftsanteil an Mobilkom Austria ist.Der Kaufpreis für Autel besteht aus €690 Millionen in bar und einer Dividende von €26 Millionen, die TIM für Geschäftsjahr 2001 erhält.
Die Transaktion gibt Telekom Austria die volle Kontrolle über Mobilkom Austria und folglich den vollen Zugang zu deren starken Cash Flows. Des Weiteren erhöht der 100%ige Anteil an Mobilkom Austria die zukünftige strategische Flexibilität von Telekom Austria. Die Akquisition bedarf keiner Genehmigung durch die relevanten Kartellbehörden. Das Closing wird vor Ende Juni 2002 erwartet .
Um die Bedeutung der Mobilkom Austria als vollständig integrierter Bestandteil der Telekom Austria Gruppe widerzuspiegeln, wird Boris Nemsic als Vorstandsmitglied der Telekom Austria Gruppe an der Seite von Heinz Sundt, Stefano Colombo und Rudolf Fischer bestellt. Boris Nemsic ist verantwortlich für die Mobilfunkaktivitäten der Gruppe und bleibt weiterhin Generaldirektor von Mobilkom Austria.
Veränderungen im Syndikatsvertrag zwischen Telecom Italia und ÖIAG
In Zusammenhang mit der Mobilkom Austria Transaktion haben Telecom Italia und ÖIAG den bestehenden Syndikatsvertrag angepasst.Mit der Unterzeichnung des Mobilkom Austria-Vertrages verliert Telecom Italia einige der speziellen Aktionärsrechte sowie die Nominierungsrechte für das Management. Diese Rechte wurden Telecom Italia ursprünglich eingeräumt, um die Rolle von Telecom Italia als strategischer Partner der Telekom Austria zu unterstreichen.
Im Gegenzug sind die bestehenden Einschränkungen bezüglich der Veräußerung von Anteilen durch eine Neuregelung ersetzt worden, welche Telecom Italia einen schrittweisen und koordinierten Ausstieg und ÖIAG weitere Schritte im Privatisierungsprozess ermöglicht. Während beide Parteien auch weiterhin strategische Alternativen für ihre Telekom Austria Anteile prüfen, wird beiden Parteien das Recht eingeräumt, den Free-Float und die Liquidität von Telekom Austria auf folgende Art und Weise zu erhöhen:
- Telecom Italia wird das Recht eingeräumt, bis zu 75 Millionen Aktien (15% des Grundkapitals von Telekom Austria) im Rahmen einer öffentlichen Aktienplazierung in der zweiten Jahreshälfte 2002 zu veräußern.
- Im Jahr 2003 hat ÖIAG das Recht im Rahmen einer Aktienplazierung die ersten 25 Millionen Aktien (5% des Grundkapitals von Telekom Austria) zu verkaufen. Telecom Italia hat sodann das Recht, alle verbliebenen Anteile von den für den Verkauf in der zweiten Jahreshälfte 2002 autorisierten 75 Millionen Aktien zu veräußern.
- Bei nachfolgenden Aktienplazierungen haben Telecom Italia und ÖIAG das Recht, die selbe Anzahl an Aktien zu veräußern.
- Jegliche Veräußerung unterliegt einer üblichen Lock-up Regelung.
Parallel zu öffentlichen Markttransaktionen wird ÖIAG und Telecom Italia das Recht eingeräumt, Anteile im Rahmen von privaten Transaktionen zu veräußern. Im Falle von Telecom Italia bedarf es bei solchen Transaktionen der Zustimmung der ÖIAG. Im Falle einer Veräußerung durch die ÖIAG müssen Aktien von Telecom Italia ebenfalls Teil dieser Transaktion sein.
Auf der kommenden Hauptversammlung von Telekom Austria am 12. Juni 2002 werden ÖIAG und Telecom Italia für eine Umwandlung der Aktien von Namensaktien in Inhaberaktien stimmen.
Kontakt:
Hans Fruhmann
Telekom Austria, Investor Relations,
Tel: +43 (0) 59059-1-20917
E-mail: hans.fruhmann@telekom.at
Merrill Lynch war der Finanzberater der ÖIAG und Lehman Brothers war der Finanzberater der Telekom Austria in dieser Transaktion.
